6家中介機構遭稽查 25例在審重組蒙陰影

　　隨著六家頗具規模的審計、評估機構同遭證監會立案稽查，與之相關的大批IPO、重組項目恐因此受累。上證報記者注意到，在證監會5月13日晚發布的最新重組審核進度表中，共有34家上市公司的重組方案由此次被立案稽查的中介機構負責審計或評估。其中，霞客環保、勤上光電、雷科防務三公司的審計和評估機構更是“雙雙中彈”。上述34家上市公司中，9家已經過會，正處于落實并購重組委意見或等待批文的狀態，其余25家公司仍在排隊待審，這里面不乏圓通借殼大楊創世、星美聯合收購歡瑞世紀等重磅重組項目。

　　中介機構被查對受牽連的重組項目影響幾何？17日午間，星美聯合緊急發聲：被證監會立案稽查的審計機構之一北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“興華所”）正是公司收購歡瑞世紀之重大資產重組的審計機構。經核實，該所為歡瑞世紀提供審計服務的鄒志文、賈俊偉并未被立案調查或被采取監管措施，也沒有參與被立案調查的相關項目。按證監會的相關解答，審計機構、評估機構被立案調查的，不會影響證監會受理其出具的財務報告、評估報告等文件，但在審核中，監管部門將重點關注相關機構的誠信信息及執業狀況。

　　未過會重組案例恐蒙陰影

　　目前共有34家上市公司報會重組項目的中介機構正被立案調查，其中九家已接受過并購重組委會議審核（未統計是否過會），另有25家是未上會的企業。

　　5月13日，證監會在例行發布會上通報，證監會稽查部門近日決定對大華會計師事務所（特殊普通合伙）、北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、銀信資產評估有限公司、遼寧元正資產評估有限公司、中和資產評估有限公司正式啟動立案調查的行政執法程序。這是證監會首次集中專門對審計、評估機構部署開展稽查執法行動。

　　該消息一經發布，市場即高度關注，因為上述六家機構均非等閑之輩。其中，瑞華會計師事務所規模較大，其客戶涵蓋國家電網、中遠集團、東風汽車、國旅集團、國家核電等40多家國務院國資委直屬中央企業；該公司官網顯示，截至今年2月底，其上市公司客戶數量已達373家。同樣，大華與興華會計師事務所的全國排名也居于前列。三家評估公司中，銀信官網顯示，其目前是長江以南地區規模最大的具有專業水準的資產評估機構；中和資產評估公司則是首批經國家國有資產管理局和證監會授予證券業資產評估資格的機構，也是國內最具影響的評估機構之一。

　　正因如此，本次可能受到牽連的上市公司不在少數。僅從證監會13日晚披露的重組審核進展來看，由大華所、興華所、瑞華所擔任重組審計機構的項目分別有8個、3個、12個；而由銀信、元正、中和資產評估公司負責評估的項目分別有7個、2個和5個。其中，有三家公司屬于“雙雙中彈”：霞客環保重組的審計為大華所，評估為銀信；勤上光電和雷科防務重組的審計同為興華所、評估也同為銀信。不過，雷科防務已于4月底過會，另兩家公司尚處于落實反饋意見的環節。其中，勤上光電擬溢價30倍收購一家負資產公司，霞客環保系協鑫有限借殼上市。

　　整體來看，目前共有34家上市公司報會重組項目的中介機構正被立案調查，其中九家已接受過并購重組委會議審核（未統計是否過會），另有25家是未上會的企業。未上會公司中，已被受理且處于正常排隊狀態的是大楊創世、暴風科技、星美聯合、霞客環保、堅瑞消防、環能科技、勤上光電、*ST商城、海航基礎、*ST興業、豫能控股、高升控股、高鴻股份、寶塔實業、通源石油、北新建材、唐山港等17家；中止審查的有長高集團、*ST烯碳、鵬欣資源、康耐特等四家；剛報材料還未正式受理的有航天科技、尤洛卡、永太科技、鞍重股份等四家。

　　“相比于投行和律所等中介機構而言，審計和評估機構被立案調查對重組造成的影響是最輕的。”有投行人士告訴記者。按照《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》中關于“中介機構被立案調查是否影響上市公司并購重組行政許可的受理”的解答，獨立財務顧問（暨保薦機構）因從事并購重組、保薦業務被立案調查后，證監會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理；律師事務所被立案調查后，證監會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理；審計機構、評估機構被立案調查的，證監會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件后，在審核中將重點關注相關機構的誠信信息及執業狀況。

　　監管發力規范中介機構運作

　　證監會正式立案稽查中介機構并非空穴來風。本次正式立案稽查的六家中介機構中，大華會計師事務所、銀信、中和資產評估公司在今年4月證監會2015年度檢查通報中都已被點名。

　　據證監會披露，上述案件主要涉嫌五類違法違規行為：一是審計、評估程序存在重大缺陷、瑕疵，未按規定履行核查和驗證程序，交易合同、付款憑證等重要證據收集不充分；二是評估過程中重要假設不合理、參數選用不恰當、公式設置不正確，審計過程中審計方法不適當，對重大交易會計處理方式的判斷錯誤；三是對上市公司財務造假所表現的毛利率偏差大、銷售集中度畸高等異常現象未保持應有懷疑，對審計資料存在的明顯舞弊跡象未予充分關注；四是審計、評估執業過程中，迎合委托人需要，執業程序“走過場”，相關報告“量身定做”；五是審計、評估機構對項目復核流于形式，執業質量把關不嚴，出具虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的文件。

　　有投行人士對記者表示：“審計和評估公司在上市公司中介團隊中屬于弱勢地位，尤其是評估報告，基本都是根據交易雙方所談的價格來做。其主要原因是行業競爭激烈，你不做別人會做。報告的委托方出錢，中介機構不得不照顧委托方的利益。所以才出現一些人根據委托方要求評估，評估指標不合理、評估報告藏水分的情況；而一些規模較小的審計機構為了拿到項目，報價很低，人手配備不足，審計走過場的情況也屢見不鮮。”

　　近兩年，證監會對審計和評估機構的監管力度已經逐漸加大。這一點從證監會公布的行政處罰決定可以看出。例如開元資產評估有限公司、利安達會計師事務所、沃克森評估公司等均受到過證監會處罰，尤其是利安達，因其對部分上市公司的審計報告出現質量問題在連續3年內受到行政處罰，觸發財政部和證監會有關監管條令“紅線”，已于今年3月份被責令暫停承接新的證券業務。

　　而本次遭立案稽查的大華會計師事務所有限公司，曾因新大地造假上市案于2013年10月收到過證監會罰單。當時，大華所未對新大地毛利率巨幅波動（2009年3月份為-104.24%，11月份為90.44%）做出審計結論，也未對異常波動的原因進行分析；且在審計上市公司當年應收賬款過程中，未保持審慎，未發現2011年12月新大地現金銷售回款占當月銷售回款43%的異常情形；此外，2010年新大地向梅州綠康虛假銷售34.48萬元，大華所等中介機構并未對梅州綠康進行實地訪談，卻在舉報核查意見中稱已進行了實地訪談。

　　除此以外，證監會上述提到的涉嫌違法事項，在既往案例中也是高發問題。比如“評估過程中重要假設不合理、參數選用不恰當、公式設置不正確”，證監會今年2月公布的對開元資產評估公司的處罰，就是因其對某海域使用權評估的假設不合理；更早以前，在證監會2014年10月披露的對沃克森評估公司的處罰決定中，沃克森的“三宗罪”分別是：對比公司流通股市值計算公式錯誤，對比公司市場價值評估依據標準不統一，選取對比公司相關參數的依據不明等，從而導致其評估資產增值率高達873.51%，不具可信度。

　　值得一提的是，證監會正式立案稽查中介機構并非空穴來風。本次正式立案稽查的六家中介機構中，大華會計師事務所、銀信、中和資產評估公司在今年4月證監會2015年度檢查通報中都已被點名。有投行人士認為：“證監會近期的多項舉措已充分顯示，對中介機構的監管逐漸趨于嚴格，行業亂象正在循序改善之中。”（王雪青）